基本合意書はLOI（Letter of Intent）とも呼ばれ、M&Aの交渉途中で基本的な事項を定めるために売手と買手の間で締結される合意書を指します。医業承継では、通常は最終協議の前に、幾つかの事項を確認し定めるために締結されます。

このコラムでは、医業承継における基本合意書の役割や、どの様な事項が規定されるのかについてお伝えします。

基本合意書の役割は？

最終協議の前に締結される医業承継の基本合意書には、２つの役割があります。

１つ目の役割は、最終協議に入る前に売手買手の意思を確認することです。基本合意書の中には、一定の期間中に互いの間で最終契約が締結できるように協力すること、という規定が入りますので、これにより互いの最終契約への意思確認が行えます。

もう1つの役割は、独占交渉権の付与です。期間中は他の候補者と交渉を行わないこと、という約束が交わされますので、これにより候補者は安心して最終協議に臨むことができるようになります。

優先交渉権と独占交渉権

優先交渉権とは優先的に交渉する権利を言い、１人の買手にこの権利を付与したとしても新たな相手探しや他の候補者との交渉を継続することが可能です。

独占交渉権とは独占的に交渉する権利を言い、1人の買手にこの権利を付与したら、新たな相手探しや他の候補者との交渉を継続することはできません。

M&Aでは、売手買手ともに安心して交渉を進めるために、交渉の早い段階では優先交渉権を、交渉が最終段階に入った段階では独占交渉権を付与します。

医業承継で基本合意書が締結されるのは交渉の最終段階となりますので、通常は独占交渉権が付与されることになります。

基本合意書の法的拘束力

「基本合意書には法的拘束力が無い」とよく言われますが、これは、基本合意書自体がまったく法的拘束力を持たない、という意味ではありません。基本合意書の段階では法的拘束力を持たせない一部の条項がある、という意味です。

合意書には、どの条項が法的拘束力を持たないかが明示されます。守秘義務、独占交渉権や最終契約に向けた誠実な協議などには法的拘束力を持たせ、譲渡条件などは変更の余地を残すために法的拘束力を持たせない形が一般的です。

基本合意書のポイント

①目的

現時点での意向の確認と、最終契約の締結を目指し協力して買収査定や協議を行う旨が目的として定められます。

②意向の確認

現時点で合意している譲渡の諸条件（時期、方法、対価など）が記載され、双方ともにその条件を基に協議をして最終契約締結を目指す意向が有るとの確認がなされます。ただし、諸条件は買収監査や協議によって変更されることがあるとされ、これによって法的拘束力を持たない形とされます。

③誠実な協議

最終契約に向けて誠実に協議をする旨の条文が入ります。併せて、最終契約の締結義務については法的拘束力がない旨の規定がされます。

④独占交渉権

独占交渉権が付与される旨の条文が、法的拘束力を持つ形で規定されます。

⑤買収査定

買収査定（デュー・デリジェンス）の方法や期日が規定されます。買収査定において必要な開示書類が細かく明示される場合もあります。

⑥契約の有効期間

契約の有効期間が規定されます。売手にとって、独占交渉を与えたにも関わらず交渉が長期間進展しないということは多大な損失となるため、有効期間は１～４ヶ月程度の短期間で設定されるのが一般的です。期間中で最終契約締結に至らないときは、期間延長か契約解除かを協議し定めます。契約が解除されると独占交渉の縛りが無くなりますので、売手は他候補者との交渉が可能となります。

▼後継者探しのご相談はケアネットへ　お問い合わせはこちらから

＜基本合意書イメージ＞